Bước khó nhất để niêm yết sàn ngoại: VinFast và VNG dù đi con đường khác nhau nhưng đã giải bài toán chung như thế nào?

Sau nhiều năm mới chỉ dừng lại ở mức chủ trương, kế hoạch đưa cổ phiếu niêm yết của doanh nghiệp Việt lên niêm yết tại các thị trường chứng khoán quốc tế đã trở nên rộng mở khi đã có những tiền lệ từ VinFast hay VNG.

Chỉ ít ngày sau khi VinFast chính thức giao dịch trên Nasdaq thì công ty công nghệ hàng đầu Việt Nam VNG cũng công bố đã nộp hồ sơ chào bán cổ phiếu cũng tại sàn chứng khoán.

Điểm dễ nhận thấy của 2 thương vụ lên sàn này là cả 2 công ty đều đã phải tái cấu trúc lại sở hữu của các cổ đông hiện hữu mà kết quả cuối cùng là đều dẫn đến thành lập công ty holding ở nước ngoài (tạm gọi là ListCo) và đưa công ty này lên niêm yết.

Trong trường hợp của VinFast, ListCo là VinFast Auto thành lập tại Singapore còn của VNG là VNG Limited thành lập tại Cayman.

Tổng giám đốc VinFast toàn cầu - bà Lê Thị Thu Thủy từng cho biết lý do chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp từ VinFast Việt Nam sang VinFast Auto ở Singapore là vì việc niêm yết các công ty Việt Nam tại nước ngoài, nhất là tại Mỹ, chưa thực hiện được do thiếu sự liên thông về pháp lý và các cơ chế phối hợp liên quan. Do đó VinFast bắt buộc phải thực hiện việc niêm yết qua pháp nhân tại Singapore vì Singapore là nước đã có sự liên thông với Mỹ trong lĩnh vực này.

Đại diện Tiki – hiện đã thành lập công ty holding Tiki Global tại Singapore - cũng đưa ra lý do tương tự, "Tại Việt Nam, 1 nhà đầu tư nước ngoài mua 1 cổ phần thôi thì chúng tôi cũng phải làm các thủ tục theo quy định, mất từ 4-5 tháng mới có thể hoàn thành được. Quy trình này không thuận lợi cho một công ty tại Việt Nam muốn IPO tại thị trường quốc tế."

Theo đó, vẫn còn một số rào cản nhất định đối với việc doanh nghiệp Việt Nam niêm yết ở sàn giao dịch nước ngoài về pháp lý. Doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện niêm yết trên thị trường quốc tế sẽ chịu sự điều chỉnh của ít nhất hai hệ thống pháp luật khác nhau. Để niêm yết cổ phiếu trên sàn ngoại, doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam.

Ví dụ như theo Điều 71 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, điều kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm một số nội dung như việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật; tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

Quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số ngành nghề kinh doanh là một điểm kém hấp dẫn đầu tư khiến cho các doanh nghiệp trong nước khó thực hiện phát hành cổ phiếu và niêm yết ở nước ngoài hơn.

Một rào cản khác cho doanh nghiệp Việt Nam IPO ở sàn ngoại đó là sự khác nhau giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) với chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) khiến BCTC phải xây dựng với một quy chuẩn khác, vấn đề chi trả cổ tức liên quan cổ đông nước ngoài bằng USD sẽ gây ra những khó khăn liên quan đến ngoại hối, các quy chuẩn về quản trị, hay doanh nghiệp phải có market maker riêng nhằm duy trì thanh khoản và thị giá cổ phiếu…

Chính phủ Việt Nam đang xúc tiến quá trình điều chỉnh và tuân thủ về khung quy định trong nước về khía cạnh này. Cho đến năm 2025 thì các công ty niêm yết trong nước bắt buộc phải áp dụng và tuân thủ theo chuẩn mực IFRS.

VNG là 1 trường hợp không gặp vướng mắc gì về giới hạn sở hữu nước ngoài (room ngoại), tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của VNG là 49%. Để niêm yết được cổ phiếu trên sàn chứng khoán Mỹ, VNG đã sử dụng giải pháp được gọi là "VIE Structure - Variable interest entity" giống với nhiều ông lớn công nghệ Trung Quốc như Alibaba, JD.com, Tencent, Didi Global …

Cụ thể, các doanh nghiệp này đều thành lập một pháp nhân có trụ sở tại quần đảo Cayman và niêm yết pháp nhân đó trên sàn chứng khoán Mỹ. Pháp nhân tại Trung Quốc sẽ có hợp đồng với pháp nhân Cayman với điều khoản pháp nhân Cayman có quyền kiểm soát hoạt động của pháp nhân tại Trung Quốc nhưng không nắm quyền sở hữu. Đổi lại, pháp nhân Trung Quốc sẽ được chia lợi nhuận.

Theo Hermes Corporate Services Ltd., cấu trúc doanh nghiệp quần đảo Cayman cho phép khách hàng tối đa hóa tính linh hoạt và các lợi ích khác của việc sử dụng các cấu trúc đó trong các giao dịch và/hoặc đầu tư tài chính quốc tế: khả năng cấu trúc các doanh nghiệp nhóm với một công ty mẹ để tối đa hóa hiệu quả đầu tư và thuế, thực hiện IPO, sáp nhập …