DNNN lập hồ sơ IPO phải kèm hồ sơ đăng ký lên sàn, có thể bán dựng sổ từ năm 2018

Sau khoảng thời gian dài “thai nghén” và lấy ý kiến, Chính phủ đã ký ban hành Nghị định 126 - sửa đổi Nghị định số 59/2011, có hiệu lực áp dụng từ 1/1/2018. Theo đó, sẽ có hàng loạt thay đổi về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) và công ty trách nhiêm hữu hạn MTV do DNNN đầu tư 100% vốn điều lệ.

Mở rộng đối tượng không được mua cổ phần, thêm phương thức bán mới

Quy định mới đã có những nội dung khắt khe hơn về đối tượng mua cổ phần đợt chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) của DNNN. Theo đó, những đối tượng không được mua cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp cố phần hóa bên cạnh 4 nhóm đối tượng từng được quy định tại Nghị định 59 còn bao gồm người có liên quan của các nhóm đối tượng trên theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014.

Cụ thể, người liên quan đến Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc CPH (trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp); các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc tổ chức trên có tham gia tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán, cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tồ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh) và tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần cùng các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan sẽ không được mua cổ phần đợt IPO.

Nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phần lần đầu không được chuyển nhượng số cổ phần mua trong thời hạn tối thiểu 3 năm, trong khi quy định trước đây là 5 năm. Tuy nhiên, Nghị định 126 đã quy định chặt chẽ việc cấm chuyển nhượng. Nếu như trước đây, nhà đầu tư chiến lược muốn thoái vốn vẫn mở ra “trường hợp đặc biệt” chỉ cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Còn quy định mới đã bỏ trường hợp đặc biệt trên. Đồng thời, nếu nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm chuyên nhượng cổ phần sẽ phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra.

Bên cạnh đối tượng mua, thay đổi đáng kể về phương thức bán cổ phần lần đầu. Theo đó, luật đã chính thức bổ sung thêm phương thức dựng sổ (Booking building). Tuy nhiên, đối tượng áp dụng phương thức dựng sổ là do quyết định của Thủ tương Chính phủ, giao Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể.

IPO DNNN “chắc cú” lên sàn

Một thay đổi đáng kể khác trong Nghị định 126 là việc Thực hiện công khai, minh bạch thông tin và niêm yết trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều 11. Nếu như Nghị định 59 chỉ quy định vỏn vẹn trong 2 điểu khoản thì hàng loạt quy định đã được bổ sung tại Nghị định mới.

Cụ thể, khi lập hồ sơ IPO, doanh nghiệp cổ phần hóa đồng thời phải lập hồ sơ đăng ký lưu ký trên VSD và hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết nếu đủ điều kiện niêm yết.

Trong tối đa 90 ngày từ ngày kết thúc đợt IPO, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục đăng ký lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM.

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc IPO khi vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ dưới hình thức đấu giá công khai ra công chúng (nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết).

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quy định việc cổ phần hóa đồng thời với việc niêm yết trên thị trường chứng khoán trong phương án cổ phần hóa để công bố cho các nhà đầu tư biết trước khi bán cô phần lần đầu.

Thực tế, nhiều doanh nghiệp dù đã IPO nhưng khá lâu sau mới thực hiện lên sàn mặc dù Thông tư 180 đã có thời hạn cụ thể đối với việc lên sàn của các DNNN đã chào bán chứng khoán ra công chúng. Điển hình như Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam – CTCP (VEAM) đã cổ phần hóa từ tháng 8/2016. Nhưng sau hơn 1 năm, tới đầu tháng 11 vừa qua mới hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán.