Dư âm ĐHCĐ: Liên doanh Megastar - khoản hời khó giữ?

Đại hội cổ đông thường niên 2015 của Công ty cổ phần văn hóa Phương Nam (PNC) đã diễn ra hết sức căng thẳng, kéo dài đến nửa buổi chiều ngày 16/7 vừa qua. Điều vô cùng hi hữu đã xảy ra: ĐHCĐ không thông qua các nội dung chính về kết quả kinh doanh 2014, kế hoạch kinh doanh năm 2015. Trên thị trường chứng khoán không có nhiều doanh nghiệp như vậy.

Về việc “mất vốn Nhà nước”

Trước những thông tin về việc PNC làm mất vốn Nhà nước, phát biểu tại ĐHCĐ, đại diện phần vốn Nhà nước cho biết “Chúng tôi rất vui mừng được biết tổng tài sản hiện nay của PNC đạt đến 450 tỉ đồng. Chúng tôi nghĩ giá trị tài sản đang gia tăng này sẽ bảo đảm được cho lợi ích cho cổ đông nhà nước ở PNC. Các định hướng đầu tư củng cố thêm cơ sở niềm tin đó của chúng tôi”.

Được biết, Vốn điều lệ của PNC là 114 tỷ đồng, trong đó tỷ lệ góp vốn Nhà nước là 15%, đơn vị đại diện quản lý phần vốn nhà nước này là Tổng công ty Công nghiệp In – Bao bì Liksin. Theo báo cáo kiểm toán 2014, tổng tài sản của PNC đạt gần 420 tỷ đồng. Con số 450 tỷ đồng nói trên có thể là con số cuối quý 2 năm nay.

Việc kinh doanh của PNC khiến người ta nhớ đến trong lĩnh vực bản quyền khi liên tục đưa được những tên tuổi lớn với các tác phẩm về Việt Nam như nhạc sĩ Phạm Duy, Tuấn Khanh, Vũ Thành An, thiền sư Thích Nhất Hạnh,… hoặc phổ biến các tác phẩm của những tác giả trong nước như: Tô Hoài, Nguyễn Quang Sáng, Nguyễn Đông Thức, Lê Minh Quốc, Đoàn Thạch Biền, Lê Hoàng, Nguyễn Tường Bách, Nguyễn Quang Lập, Đỗ Hồng Ngọc… Những người yêu văn nghệ hẳn không ai lạ lẫm gì với các tên tuổi này.

Theo đại diện của PNC, Cuối năm 2014, PNC đã cắt lỗ và trong 6 tháng đầu năm 2015 tình hình kinh doanh đang khả quan: doanh thu hệ thống bán lẻ tăng trưởng trên 30%, Công ty Cổ Phần Giải trí và Truyền thông Phương Nam (PNMEG) đã bắt đầu hoạt động trong lĩnh vực nhập khẩu và phân phối phim nhựa dự kiến phát hành bộ phim đầu tiên vào tháng 8/2015.

Do đó, đại diện công ty Liksin đã bày tỏ sự tin tưởng vào đường hướng kinh doanh của ban quản trị PNC đưa ra cho năm 2015, mặc dù cuối cùng phương án kinh doanh này bị gần 62% cổ đông tham gia đại hội không thông qua.

Những khoản đầu tư “mờ ám”?

Ngoài lĩnh vực bản quyền, PNC cũng nổi danh, đúng hơn là gây ồn ào với khoản đầu tư của công ty này vào cụm rạp CGV, tiền thân là Megastar.

Năm 2005, Megastar là kết quả liên doanh giữa PNC và Envoy Media Partner Limited (Envoy) được Bộ Kế hoạch Đầu tư cấp phép vào năm 2005 với số vốn ban đầu là 4 triệu USD. Trong tổng số vốn này PNC góp 20% tương đương 800.000 USD. Năm 2006, với tham vọng mở rộng hệ thống rạp Megastar, Envoy xin phép Bộ Kế hoạch Đầu tư nâng vốn lên 8 triệu USD. Đồng nghĩa với việc PNC muốn giữ được phần vốn của mình thì phải nâng tổng số vốn trong liên doanh thêm 20% nữa, tức góp thêm 800.000 USD.

Ông Nguyễn Hữu Hoạt, Tổng Giám đốc PNC, nhớ lại: “Trong điều kiện PNC không có nguồn lực tài chính để góp đủ 20% vốn điều lệ sau khi Megastar tăng vốn, Đại hội cổ đông đã phê chuẩn để HĐQT sang nhượng quyền góp vốn này. HĐQT đã chọn hình thức thương lượng với đối tác đồng ý mua lại quyền góp vốn bằng một hợp đồng kinh tế bên đối tác ứng vốn góp 800.000 cho PNC kèm theo một khoản chênh lệnh 400.000 USD.”

Theo ông Hoạt, nếu thủ tục chuyển nhượng được cơ quan có thẩm quyền phê chuẩn thì PNC nhượng lại tương ứng 10% vốn góp vào Megastar. Khoản tiền 400.000 USD chênh lệch sẽ trở thành vốn của PNC. Nếu thủ tục chuyển nhượng không được phê chuẩn thì PNC phải hoàn trả lại khoản 800.000 USD đối tác đã ứng góp vốn và khoản chênh lệch 400.000 USD sẽ thành khoản vay với lãi suất tương đương lãi suất ngân hàng. Trong giao dịch này, HDQT đã thực hiện nghị quyết đại hội cổ đông, tuân thủ pháp luật và không gây thiệt hại nào cho cổ đông.

Có thể thấy rằng Envoy đã nhìn thấy được một tương lai lợi nhuận khổng lồ khi đầu tư vào thị trường phim ảnh tại Việt Nam. Họ quyết tâm xây dựng một hệ thống rạp chiếu thật hiện đại để bán lại khi tìm được đối tác, điều đó đã được thực tế chứng minh khi họ bán lại 92% cổ phần cho công ty CJ của Hàn Quốc – đồng nghĩa với việc trao quyền quản lý cụm rạp Megastar cho CJ. Tiền lời từ thương vụ mua bán doanh nghiệp này tuy không tiết lộ cụ thể nhưng có thể ước đoán được nó lớn chừng nào khi Envoy rời khỏi Việt Nam mà không thèm “đoái hoài” gì đến khoản tiền 400.000 USD đã cho PNC “vay” – và phần vốn của PNC tại Megastar đã được định giá lên tới 20 triệu USD.

Công ty CJ lại tiếp tục phát triển hệ thống rạp dưới tên gọi là CGV, hiện đã có 26 cụm rạp tại Việt Nam, chiếm 50% thị phần cả nước.

Tại sao phải vay 7 triệu USD?

Từ năm 2012, do tình hình kinh doanh không thuận lợi khiến PNC nghĩ đến việc yêu cầu CGV chia lại số lãi từ liên doanh này. Tuy nhiên, CJ với số cổ phần chiếm đại đa số, 80%, đã từ chối yêu cầu này và quyết định đưa số lãi này vào việc tái đầu tư, mở rộng hệ thống với kế hoạch nâng lên 60 cụm rạp trong giai đoạn 2014 – 2018.

Giữa hai doanh nghiệp CJ và PNC đã đi tới một giải pháp đó là CJ sẽ bảo lãnh cho PNC vay tiền từ công ty Cross Junction Investment Pte.Ltd (CJI) một khoản nợ là 7 triệu USD với lãi suất 4% nhằm ổn định tình hình tài chính và phát triển kinh doanh. Trong công bố thông tin của mình, PNC nhấn mạnh toàn bộ phần vốn góp của PNC đã được thế chấp cho khoản vay nói trên – chứ không phải bán rẻ. Phần vốn góp này trước đây đã từng được thế chấp cho ngân hàng ACB.

Đồng thời, CJ hỗ trợ PNC một khoản tiền là 600.000 USD thông qua một hợp đồng dịch vụ, trong đó PNC sẽ thực hiện các dịch vụ như quảng cáo các phim chiếu trong hệ thống CGV tại hệ thống nhà sách của PNC, hỗ trợ thay đổi giấy phép, đăng ký điều lệ công ty…Nhờ khoản này PNC đã có lãi trong năm 2014 và thoát án hủy niêm yết.

Việc vay 7 triệu USD với mục đích trả nợ đã được HĐQT thông qua tại nghị quyết ngày 13/6/2014 (6/7 thành viên HĐQT đồng ý).

Nói về khoản vay này, luật sư Nguyễn Ngọc Bích đồng thời là thành viên HĐQT, nhận xét: “Mục đích vay 7 triệu USD là để đảo nợ, từ lãi suất 14-15% nếu vay ngân hàng chỉ còn 4%. Lúc đó, PNC vay ACB thế chấp 10% cổ phần ở CGV nên CJ rất sợ mất phần vào tay ACB. Với khoản tiền 600.000 USD, thực tế đó là cách hợp thức hóa việc trả tiền công cho PNC đã đứng ra lo tất cả thủ tục để thành lập liên doanh này kể từ năm 2005.”

Rõ ràng liên doanh Megastar là một khoản hời mà ai cũng muốn nắm giữ (và có thể chuyển nhượng – tuy nhiên đó là câu chuyện của tương lai).

Cũng xin nhắc lại, khoản vốn góp tại Megastar hiện đã được đánh giá lên tới 20 triệu USD. Năm 2013, liên doanh này lãi lãi sau thuế 118 tỷ đồng, tăng 2% so với năm 2012. Năm 2014, Megastar đạt doanh số trên 1 nghìn tỷ đồng, lãi xấp xỉ 70 tỷ đồng – theo báo cáo của PNC tại các cuộc họp ĐHCĐ thường niên 2014 và 2015.