Masan Food và nhóm cổ đông thắng kiện Cholimex Food, một phần Nghị quyết ĐHCĐ thường niên 2016 phải bị hủy bỏ

CTCP thực phẩm Cholimex (mã chứng khoán CMF) vừa công bố quyết định dân sự phúc thẩm của Tòa án về việc yêu cầu hủy bỏ một phần Nghị quyết Đại hội cổ đông.

Nội dung cụ thể, bên khởi kiện là nhóm 4 cổ đông bao gồm Công ty TNHH MTV Thực phẩm Masan (Masan Food), ông Trần Phương Bắc (cũng là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV Thực phẩm Masan), bà Đỗ Thị Hoàng Yến và ông Đặng Ngọc Cả. Bên có nghĩa vụ liên quan là CTCP Thực phẩm Cholimex do bà Vũ Lâm Đông Anh là người đại diện theo ủy quyền, và có sự tham dự của bà Nguyễn Thị Duyên Hạnh.

Bên yêu cầu gồm nhóm 4 cổ đông trình bày, ngày 29/6/2016, Thực phẩm Cholimex đã tổ chức ĐHCĐ thường niên năm 2016 thông qua việc:

- Sửa đổi Điều lệ công ty trái với quy định của pháp luật: Tại cuộc họp chỉ 67,08% số phiếu biểu quyết đồng ý thông qua sửa đổi Điều lệ trong khi đó Điều lệ công ty quy định trường hợp sửa đổi điều lệ thì tỷ lệ biểu quyết phải đạt từ 75% tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết trở lên.

- Bầu cử Thành viên HĐQT và BKS không theo hình thức dồn phiếu bầu, trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ hiện hành của Công ty.

Do vậy, nhóm 4 cổ đông yêu cầu Tòa án hủy bỏ 1 phần Nghị quyết ĐHCĐ của CTCP Thực phẩm Cholimex về việc sửa đổi điều lệ công ty và kết quả bầu cử Thành viên HĐQT và BKS.

Phía Cholimex Food trình bày:

-Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “việc sửa đổi bổ sung điều lệ sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành. Do vậy điều lệ công ty (2009) quy định có từ 75% số phiếu tán thành trở lên là không phù hợp với quy định hiện hành. Vì thế Cholimex Food ưu tiên áp dụng Luật Doanh nghiệp 2014, nên việc điều lệ sửa đổi được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 67,08% là đúng luật.

-Về việc bầu Thành viên HĐQT và BKS, Cholimex Food không thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp trong số người đạt số phiếu tối thiểu 65% tổng số phiếu bầu hợp lệ của tất cả cổ đông dự họp. Như vậy yêu cầu bầu dồn phiếu của nhóm 4 cổ đông là hoàn toàn trái với điều lệ tại thời điểm bầu cử (điều lệ được thông qua đang tranh cãi ở trên).

Những vẫn đề này đã từng được chính nhóm cổ đông này đưa ra thắc mắc tại Đại hội nhưng chưa nhận được câu trả lời thỏa đáng từ công ty dẫn đến việc phải khởi kiện. Xem Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ thường niên 2016

Trước đó, Tòa sơ thẩm đã quyết định chấp thuận yêu cầu của nhóm 4 cổ đông về việc hủy bỏ các mục 8,9,10 trong Nghị quyết ĐHCĐ ngày 29/6/2016 của Cholimex Food. Cholimex Food đã nộp đơn kháng cáo lên Tòa phúc thẩm.

Theo phán quyết của Tòa phúc thẩm:

-Việc thông qua điều lệ sửa đổi công ty, Luật doanh nghiệp quy định tỷ lệ tối thiếu để ĐHĐCĐ thông qua là 65% hoặc 51% tùy vấn đề biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trong Điều lệ năm 2009 của Cholimex Food quy định tỷ lệ tối biểu quyết để thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ công ty là 75%, cao hơn tỷ lệ tối thiểu quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 nên phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014. Do vậy tỷ lệ thông qua quyết định sử đổi điều lệ công ty tại ĐHCĐ của Cholimex Food chỉ đạt 67,08% là không phù hợp. Nhóm 4 cổ đông yêu cầu hủy phần nội dung liên quan này là có căn cứ.

-Việc bầu Thành viên HĐQT và BKS: Do việc bầu này dựa trên Điều lệ năm 2016 vừa được sửa đổi tại Đại hội (theo phương thức không bầu dồn phiếu) mà việc sửa đổi điều lệ này là không hợp lệ (như phân tích ở trên), nên yêu cầu của nhóm cổ đông đòi hủy phần nội dung liên quan này là có căn cứ.

Với kết luận trên, Tòa phúc thẩm quyết định chấp thuận yêu cầu của nhóm 4 cổ đông về việc hủy bỏ các mục 8,9,10 của Nghị quyết ĐHCĐ ngày 29/6/2016 liên quan đến việc sử đổi Điều lệ và kết quả bầu cử HĐQT, BKS công ty.

Bên nhóm 4 cổ đông phải chịu lệ phí sơ thẩm giải quyết việc dân sự là 200.000 đồng (không phụ thuộc vào việc tòa án chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu) và CTCP Thực phẩm Cholimex phải chịu lệ phí phúc thẩm 300.000 đồng.

Trước đó Masan Food đã mua được 2,66 triệu cổ phiếu, tương ứng 32,84% cổ phần của Cholimex Food. Tuy nhiên, ĐHCĐ thường niên năm 2015 của Cholimex Food đã không thông qua tờ trình đề cử Masan là thành viên HĐQT thay thế thành viên miễn nhiệm. Tỷ lệ biểu quyết đồng ý cho tờ trình này là 32,91%. Tỷ lệ không đồng ý là 67,09%.