Không thể tăng vốn "bao nhiêu tùy thích"?

Tăng vốn ồ ạt – rủi ro đối với Nhà đầu tư

Trong hơn 1 năm trở lại đây, việc các doanh nghiệp ồ ạt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ đã trở nên quen thuộc. Những thương vụ tăng vốn với nhiều lý do (phát hành cho cổ đông hiện hữu, cấn trừ công nợ, phát hành riêng lẻ) giờ đây không còn làm nhà đầu tư “hốt hoảng” như những ngày đầu. Nhưng không phải vì vậy mà không tiềm ẩn những rủi ro đối với cổ đông của các doanh nghiệp.

Đánh giá về việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, trong Báo cáo tổng kết tình hình thực hiện thông tư 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ, Bộ tài chính cho biết việc nhiều doanh nghiệp liên tục thực hiện các đợt chào bán riêng lẻ với khối lượng lớn đã và đang làm phát sinh nhiều rủi ro liên quan đến khả năng giám sát, quản trị và ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông hiện hữu.

Khi quy mô của doanh nghiệp bất ngờ “phình to”, rủi ro về quản lý, quản trị khi trình độ chưa theo kịp, là điều tương đối dễ hiểu.

Ngoài ra, việc phát hành riêng lẻ cũng khiến cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp thay đổi, và thay đổi càng lớn tỷ lệ thuận với quy mô phát hành. Do không có quy định về thời hạn chào bán dẫn đến việc các cá nhân trong doanh nghiệp lợi dụng tình hình thị trường để thực hiện chào bán cho các đối tác và người liên quan khi có lợi.

>> Cấn trừ công nợ và ẩn số người quen

Ngay cả việc phát hành để cấn trừ công nợ, việc xác định tính xác thực của các khoản nợ cũng gặp nhiều khó khăn.

Thậm chí, trong một số thương vụ phát hành cho cổ đông hiện hữu, do những điều khoản đặt mua không đủ hấp dẫn, cổ đông hiện hữu từ chối mua và HĐQT các công ty được ủy quyền chọn đối tác mua cổ phiếu phát hành thêm, về bản chất không khác một thương vụ phát hành riêng lẻ, với cổ phần được mặc sức trao tay ngay sau khi chào bán.

Việc sử dụng nguồn vốn từ các đợt huy động, cũng là một câu hỏi đối với các cổ đông của doanh nghiệp, khi việc giám sát gặp nhiều khó khăn.

Không thể tự do tăng vốn

Trước tình hình đó, Bộ Tài chính đang trình Nghị định sửa đổi Nghị định 58 của Chính phủ với mục đích siết chặt lại việc tăng vốn của các doanh nghiệp, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đảm bảo sự minh bạch của thị trường tài chính.

Theo đó, trong trường hợp chào bán riêng lẻ cho các tổ chức, cá nhân dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng đạt từ 25% trở lên hoặc tăng thêm 10% trở lên, phương án chào bán riêng lẻ phải được nêu rõ đối tượng nhà đầu tư để ĐHCĐ thông qua. Danh sách các đối tượng chào bán chỉ thay đổi khi được ĐHCĐ chấp thuận.

Ngay trong trường hợp phát hành cổ phiếu cấn trừ công nợ - một hình thức đã trở nên quen thuộc trong thời gian gần đây, yêu cầu đặt ra là doanh nghiệp phải có ý kiến chấp thuận của chủ nợ và có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán, trong đó xác định rõ số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách các chủ nợ và khoản nợ của từng chủ nợ được hoán đổi, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp và tỷ lệ hoán đổi phải được xác nhận bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá.

Về việc siết chặt mục đích sử dụng vốn, dự thảo quy định HĐQT chỉ được thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới mục tiêu sử dụng, tiêu chí xác định hoặc đối tượng tiếp nhận vốn đầu tư khi được ĐHCĐ ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty. Trong trường hợp này, tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại ĐHCĐ hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.

Đặc biệt, trước tình trạng mượn danh cổ đông hiện hữu để phát hành riêng lẻ, Nghị định sửa đổi quy định tổ chức phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu phải đăng ký tỷ lệ thành công của đợt chào bán. Trường hợp không huy động đủ số tiền theo tỷ lệ thành công, số tiền trong tài khoản phong tỏa phải được hoàn trả cho nhà đầu tư trong vòng 15 ngày.

HĐQT được phép chào bán số cổ phiếu lẻ, chưa phân phối hết cho các đối tác trong trường hợp được ĐHCĐ ủy quyền và trong thời hạn quy định của đợt chào bán. Ngoài ra, số lượng cổ phiếu được chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư có thể khiến sở hữu của họ vượt 25% hoặc tăng thêm 10% trở lên, phải bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm.

Việc “lách luật” trong chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, chúng tôi đã từng phản ánh trong bài viết trước đây

>>Mượn danh cổ đông hiện hữu để phát hành riêng lẻ

Dự thảo Nghị định 58 mới đã siết chặt hơn tình trạng tăng vốn ồ ạt của các doanh nghiệp. Cấm là điều không thể, nhưng tăng các cơ chế quản lý cả tiền kiểm lẫn hậu kiểm sẽ góp phần đáng kể vào tính minh bạch của thị trường, tạo sân chơi thực sự công bằng cho nhà đầu tư.

Đan Nguyên