Có được chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng vì COVID-19?

Diễn biến phức tạp của đại dịch Covid-19 trên thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng không chỉ gây ra những tác động nặng nề đối với sức khỏe của người dân, đời sống xã hội mà còn ảnh hưởng sâu sắc đến hoạt động kinh doanh, việc thực hiện hợp đồng giữa các bên trong hoạt động kinh doanh – thương mại.

Một những những loại hợp đồng bị tác động nhiều bởi Covid-19 và phát sinh tranh chấp trong thời gian vừa qua là hợp đồng thuê mặt bằng. Điển hình là trong thời gian gần đây, Công ty TNHH CJ CGV Việt Nam (CGV) đã nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng với bên cho thuê với lý do "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" sau nhiều lần thương lượng bất thành với bên cho thuê.

Rạp chiếu phim của CGV tại TP HCM (Ảnh: CGV.VN)

Covid-19 có phải là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 (BLDS) quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản nếu có đủ các điều kiện: (a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; (b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; (c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác; (d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; (đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Theo thông tin đã được công bố, các hợp đồng thuê mặt bằng được CGV ký với bên cho thuê vào năm 2017 (Bên cho thuê là Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư Lapen), 2018 (Bên cho thuê là Công ty Cổ phần Quốc tế truyền thông), tức là trước khi xảy ra dịch Covid-19. Tức là, Covid-19 là sự kiện xảy ra khách quan sau khi các bên đã giao kết hợp đồng. Covid-19 xảy ra trên phạm vi toàn cầu và Việt Nam cũng công bố đây là dịch bệnh truyền nhiễm trên phạm vi toàn quốc. Dịch bệnh Covid-19 hoàn toàn nằm ngoài ý chí chủ quan và kiểm soát của các bên, là nguyên nhân khách quan đối với các bên trong hợp đồng và xảy ra đột ngột, các bên không lường trước được khi giao kết hợp đồng (đối với các hợp đồng đã được giao kết trước đó). Do đó, Covid-19 hoàn toàn thỏa mãn hai điều kiện đầu tiên của hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Cũng không thể phủ nhận rằng trong hoàn cảnh có dịch bệnh Covid-19, việc thuê mặt bằng để kinh doanh với các điều khoản về mục đích thuê, giá thuê,… có sự thay đổi rất lớn so với hoàn cảnh khi ký kết hợp đồng lúc dịch bệnh chưa bùng phát. Chẳng hạn, giá thuê mặt bằng từ thời điểm bùng phát dịch Covid-19 giảm mạnh so với thời điểm trước đó.

Covid-19 cũng sẽ gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho bên thuê nếu như hợp đồng thuê không được điều chỉnh phù hợp. Một bên thuê mặt bằng để kinh doanh nhưng lại bị buộc phải tạm dừng kinh doanh hoặc vẫn kinh doanh nhưng lượng khách hàng giảm đáng kể do thực hiện giãn cách xã hội và các biện pháp phòng dịch nhưng vẫn phải thanh toán đủ tiền thuê như hoàn cảnh bình thường thì rõ ràng là mất cân bằng lợi ích đối với bên thuê và do vậy, sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng đối với bên thuê.

Có thể thấy rằng, bên thuê cũng không có cách nào khác để ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích bởi lẽ tác động đặc biệt nghiêm trọng của dịch bệnh, chấp hành chủ trương chung của Nhà nước là "chấp nhận thiệt hại về kinh tế để phòng chống dịch".

Do đó, tôi cho rằng, đối với hợp đồng thuê mặt bằng để kinh doanh, dịch bệnh Covid-19 có thể xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản để bên thuê được thực hiện các quyền của mình theo quy định của pháp luật.

Bên thuê có được quyền chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Trước hết, cần phải lưu ý rằng không phải cứ viện dẫn đến trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản là được đương nhiên chấm dứt hợp đồng. Điều 420 BLDS 2015 quy định rõ các giải pháp mà bên bị ảnh hưởng lớn bởi hoàn cảnh thay đổi cơ bản (bên thuê trong trường hợp hợp đồng thuê mặt bằng) được lựa chọn và thực hiện.

Cụ thể, khoản 2 Điều 420 BLDS quy định trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Do đó, giải pháp ưu tiên, với sự tôn trọng thỏa thuận, sự thiện chí giữa các bên thì giải pháp đầu tiên khi trong hoàn cảnh thay đổi cơ bản là bên thuê sẽ đề nghị, đàm phán lại hợp đồng với bên cho thuê. Tất nhiên, việc đàm phán lại phải trên tinh thần thiện chí, hợp tác, có lợi cho cả đôi bên.

Trường hợp các bên không đạt được thỏa thuận, theo khoản 3 Điều 420 BLDS, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Như vậy, nếu các bên không đạt được thỏa thuận trong việc đàm phán lại hợp đồng thì một trong các bên không được quyền tự mình sửa đổi hay chấm dứt mà phải yêu cầu Tòa án giải quyết. Tòa án mới là cơ quan có thẩm quyền sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng theo yêu cầu trong phạm vi khởi kiện của nguyên đơn. Tất nhiên, Tòa án sẽ xem xét toàn điện, đầy đủ các căn cứ cho yêu cầu khởi kiện, phải tính đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên mới có thể chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tùy thuộc vào vụ việc, hoàn cảnh cụ thể.

Khoản 4 Điều 420 BLDS 2015 cũng quy định một vấn đề quan trọng về việc vẫn duy trì và tiếp tục thực hiện hợp đồng trong trường hợp có hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cụ thể: trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Như vậy, dù đã khởi kiện thì bên thuê vẫn có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng, chẳng hạn như nghĩa vụ thanh toán cho bên cho thuê, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Việc khởi kiện yêu cầu Tòa án chấm dứt hay sửa đổi hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản không là trường hợp hoãn thực hiện nghĩa vụ hay miễn trừ trách nhiệm cho nguyên đơn (bên thuê).

(*) Giám đốc Công ty Luật KAV Lawyers, Trọng tài viên Trung tâm trọng tài thương mại Phía Nam (STAC)