Cân nhắc bỏ trần lãi vay với giao dịch trong nước

Lùi thời gian áp dụng quy định mới

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa có văn bản trả lời Bộ Tài chính, góp ý đối với một số nội dung trong Dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (Dự thảo Nghị định).

Theo đó, VCCI trên cơ sở tham vấn ý kiến của nhiều doanh nghiệp và chuyên gia, đánh giá cao việc Bộ Tài chính đã sửa đổi Điều 5.2.d của Nghị định 132/2020/NĐ-CP nhằm loại trừ các giao dịch vay vốn giữa ngân hàng và doanh nghiệp ra khỏi phạm vi “giao dịch liên kết” trong trường hợp hai bên không có mối quan hệ điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn.VCCI cho rằng, việc sửa đổi quy định này đã giúp doanh nghiệp không bị khống chế chi phí lãi vay ở mức 30%lLợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao (EBITDA) theo Điều 16.3.a, đồng thời được khấu trừ toàn bộ chi phí lãi vay khi tính thuế thu nhập. Từ đó tháo gỡ nhiều khó khăn, vướng mắc cho các doanh nghiệp và phù hợp với thực tế hoạt động vay vốn của nhiều doanh nghiệp, tổ chức kinh tế.

Các doanh nghiệp cho rằng việc giới hạn cố định chi phí lãi vay sẽ khiến các tập đoàn kinh tế lớn gặp khó trong huy động vốn nội bộ để triển khai các dự án có quy mô vốn lớn.

Tuy nhiên, theo VCCI, việc Dự thảo Nghị định quy định áp dụng điểm sửa đổi này từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024 là chưa phù hợp với tình hình thực tiễn của Việt Nam. Bởi trong các năm 2022-2023, do biến động kinh tế vĩ mô, lãi suất trên thị trường tín dụng tăng mạnh, khiến chi phí lãi vay của nhiều doanh nghiệp vượt mức 30% EBITDA, dù không có biểu hiện chuyển giá do lãi suất khoản vay ngang với mặt bằng chung của thị trường.

Viện dẫn các khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), VCCI cho rằng, việc cố định một mức khống chế trần chi phí lãi vay không phản ánh chính xác sự thay đổi của lãi suất theo thời gian. Thay vào đó nên có cơ chế linh hoạt tăng – giảm mức trần chi phí lãi vay trong tình huống lãi suất tăng mạnh bất thường, gây ảnh hưởng đến doanh nghiệp địa phương.

Đối với Việt Nam, nếu giữ nguyên mức trần chi phí lãi vay trong các kỳ tính thuế 2022 và 2023 không đảm bảo tính công bằng, phù hợp với nguyên tắc linh hoạt phản ánh theo mức lãi suất thị trường trong tình huống bất thường theo khuyến nghị của OECD.Do đó, VCCI đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc cho phép áp dụng nội dung sửa đổi Điều 5.2.d Nghị định 132/2020/NĐ-CP hồi tố cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp 2022 và 2023. Cho phép các doanh nghiệp nếu bị loại bỏ chi phí hợp lý của khoản vay vượt ngưỡng thì sẽ được giảm trừ nghĩa vụ thuế vào các năm tiếp theo.

Việc áp dụng hồi tố này, theo VCCI không trái với Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật do không làm tăng nặng trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.

Tránh làm “méo mó” thị trường tín dụng 

Đối với các quy định giới hạn trần chi phí lãi vay 30% EBITDA tại Điều 16.3.a, VCCI cho rằng, việc Dự thảo Nghị định giữ lại các quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP là chưa phù hợp và cần xem xét lại.

Cụ thể, nếu áp dụng trần chi phí lãi vay 30% EBITDA đối với tất cả các trường hợp có giao dịch liên kết thì các doanh nghiệp liên kết nội địa, không có chênh lệch thuế suất làm ăn với nhau, các giao dịch cho vay vẫn bị giới hạn chi phí lãi vay.

Quy định này không hợp lý vì giữa hai doanh nghiệp nội địa không có chênh lệch thuế suất thì không có nhiều động cơ để chuyển giá.

Theo VCCI, về mặt cam kết quốc tế, hiện nay không có cam kết quốc tế nào buộc Việt Nam phải áp dụng bình đẳng mức khống chế chi phí lãi vay cho các doanh nghiệp có giao dịch liên kết nội địa và giao dịch liên kết quốc tế.

Báo cáo diễn giải chính thức của OECD nhằm hướng dẫn áp dụng các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTAAs) cũng cho rằng, các quốc gia của bên vay có thể áp dụng các quy định nội địa về vốn mỏng tuỳ ý muốn mà không vi phạm nguyên tắc không phân biệt đối xử doanh nghiệp khi xác định và khấu trừ lợi nhuận chịu thuế. Tức là một quốc gia có thể chỉ áp dụng trần chi phí lãi vay cho các đối tượng có giao dịch liên kết quốc tế, mà không áp dụng cho giao dịch liên kết trong nước, miễn là với mục đích, nguyên tắc chứng minh giao dịch giao dịch độc lập.

Nghiên cứu kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới, VCCI cho rằng, nhìn chung điểm mấu chốt trong chính sách áp dụng trần chi phí lãi vay của nhiều quốc gia là chỉ nhắm tới chống chuyển giá đối với giao dịch liên kết quốc tế do đây là giao dịch có rủi ro chuyển giá cao.Tại Việt Nam, theo VCCI chính sách giới hạn chi phí vốn vay tại Điều 16.3.a, Nghị định 132/2020/NĐ-CP chủ yếu nhằm mục đích chống lại tình trạng “vốn mỏng” của các doanh nghiệp. Hạn chế tình trạng doanh nghiệp lớn vay nợ quá nhiều, không bảo đảm các tỷ lệ an toàn và dễ dẫn đến mất thanh khoản khi có biến động ngoài kỳ vọng.

Tuy nhiên, việc chống “vốn mỏng” và bảo đảm an ninh an toàn tài chính của các ngân hàng và doanh nghiệp lớn theo VCCI nên được thực hiện theo các quy định pháp luật quản lý thị trường tín dụng. Bởi hiện nay Luật Các tổ chức tín dụng 2024 đã có hiệu lực. Trong đó có nhiều quy định để khắc phục tình trạng vốn mỏng của doanh nghiệp mà vẫn giúp thị trường tín dụng phát triển lành mạnh. Ví dụ như Điều 136 của Luật này đã giảm tỷ lệ cấp tín dụng tập trung của một ngân hàng cho một khách hàng (nhóm khách hàng liên kết). Thêm vào đó, Điều 153 của Luật này đặt ra cơ chế giám sát để bảo đảm các hợp đồng trong giao dịch liên kết cũng phải bảo đảm nguyên tắc độc lập, bình đẳng.

Tóm lại, theo VCCI, việc giới hạn cố định chi phí lãi vay 30% EBITDA sẽ làm méo mó thị trường tín dụng. Ví dụ, trong trường hợp hai bên vay nợ theo đúng lãi suất bình quân của thị trường, giao dịch phù hợp với nguyên tắc chiều dài cánh tay (arm's length principle -ALP) và không hề có biểu hiện gian đối về lãi suất để chuyển giá, nhưng vẫn bị giới hạn bởi mức 30% là không phù hợp.

Trên thực tế, chi phí lãi vay cao là đặc điểm tự nhiên thường thấy trong các khoản đầu tư vào lĩnh vực sản xuất và hạ tầng. Do đây là hai nhóm ngành có mức đòn bẩy tài chính cao hơn trung bình của các ngành khác. Vì thế, nếu cứng nhắc áp dụng một mức khống chế chi phí lãi vay, sẽ vô tình tạo ra rào cản đối với các tập đoàn, tổng công ty nội địa trong việc huy động vốn nội bộ để triển khai các dự án có quy mô vốn lớn, thời gian hoàn vốn dài hạn. Trong khi đó, không chắc chắn đây là giải pháp cần thiết để cải thiện tình trạng “vốn mỏng” vì đã có các quy định về kiểm soát tín dụng của Luật Các tổ chức tín dụng 2024 khống chế và điều chỉnh phù hợp.

Với các phân tích kể trên, VCCI đề nghị Bộ Tài chính cân nhắc miễn trừ giới hạn chi phí lãi vay đối với các giao dịch liên kết thuần túy nội địa, không có sự chênh lệch về thuế suất để đảm bảo nguyên tắc bình đẳng và tạo điều kiện cho các mô hình kinh tế tập đoàn trong phát triển sản xuất và xây dựng hạ tầng, vốn là hai lĩnh vực trọng yếu đối với tiến trình công nghiệp hóa đất nước.